Curieusement, la loi ne prévoit pas de délai dans lequel les comptes d’une SAS pluripersonnelle doivent être approuvés par ses associés ni a fortiori celui dans lequel ils doivent être déposés. Pour la SASU, l’article L. 227-9 alinéa 3 du code de commerce prévoit que les comptes doivent être approuvés par l’associé unique dans les 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.
Les statuts fixent habituellement ce délai mais il n’existe aucune obligation en ce sens. Ce qui laisse la question ouverte pour une SAS pluripersonnelle dont les statuts ne prévoiraient pas de date limite.
La CNCC recommande de respecter le même délai de 6 mois.
Paradoxalement, ces règles sont sanctionnées civilement et pénalement et exposent la responsabilité personnelle du dirigeant.
La chambre criminelle de la Cour de cassation vient de nous livrer un rare exemple de difficultés que ce « trou dans la raquette » entraîne sur un plan juridique.
Une cour d’appel a retenu que le délit de non-établissement des comptes annuels est une infraction d’omission constituée du seul fait de l’inexistence des documents comptables.
La chambre criminelle de la Cour de cassation, dans cette décision du 7 janvier 2026 (n°24-83.864), a d’abord reproché à la cour d’appel de n’avoir pas vérifié si la société était une SAS à associé unique ni si ses statuts prévoyaient un délai pour l’approbation des comptes, ce qui revient à contredire l’analyse selon laquelle la simple absence des comptes serait constitutive de l’infraction.
La chambre criminelle indique également que ce ne sont pas les commissaires aux comptes qui fixent le calendrier contrairement à ce que la Cour d’appel avait retenu.
Par ailleurs, la condamnation du dirigeant était également recherchée sur le fondement d’une contravention liée au non-dépôt des comptes annuels dans le délai d’un mois prévu par l’article L. 232-23 du code de commerce.
La chambre criminelle retient très logiquement que les comptes n’ayant pas été approuvés, le délai d’un mois prévu pour leur dépôt au greffe n’a pas commencé à courir.
Cet ensemble d’imprécisions légales dans un domaine pourtant très formaliste aboutit donc à un long contentieux (les comptes litigieux remontent à 2013 à 2014) qui est manifestement loin d’être réglé. Ajoutons cela dit que la responsabilité pénale étant d’interprétation stricte, il est normal que la responsabilité du dirigeant soit exclue dans cette hypothèse. Cela n’empêche pas des poursuites sur un autre fondement à commencer par les obligations civiles et/ou les règles issues du livre 6 du code de commerce.
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Pour toute information, contacter Nicolas Sidier (sidier@pechenard.com) ou Pierre Détrie (detrie@pechenard.com)