Par un arrêt du 11 mars 2026 (n° 24-21.896 FS-B), la chambre commerciale de la Cour de cassation établit pour la première fois que le pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société.
Un pacte d’associés prévoyait, de manière pas très heureuse, qu’il resterait en vigueur tant que l’associé majoritaire ou sa famille conserverait le contrôle de la société. Aucune autre stipulation ne concernait la durée. Après la fusion-absorption d’un associé minoritaire, les héritiers de l’associé majoritaire notifièrent à la société absorbante leur décision de résilier unilatéralement le pacte.
La cour d’appel avait validé cette résiliation, considérant que la perte de contrôle ne constituait pas un terme certain et que le pacte était à durée indéterminée donc résiliable à tout moment.
La Cour de cassation censure ce raisonnement.
Elle considère qu’en l’absence de terme exprès, et sauf éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, un pacte d’associés est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société. Cette durée, nécessairement fixée dans les statuts et ne pouvant excéder 99 ans sauf prorogation, répond à la définition légale du terme — un événement futur et certain.
Il s’ensuit que les parties à ce pacte ne disposent d’aucun droit de résiliation unilatérale et sont tenues d’en respecter les stipulations jusqu’à l’expiration de la société sauf perte du contrôle du bloc majoritaire. La logique est celle du contrat à durée déterminée, dont l’article 1212 du Code civil interdit la rupture anticipée unilatérale.
La portée de cette décision est double :
– l’interprétation de la clause se fonde sur la volonté des parties ;
– et surtout se dessine une présomption selon laquelle un pacte a une durée équivalente à celle qui reste à courir de la société. Dit autrement, les pactes sont présumés conclus pour une durée déterminée.
En pratique, on veillera à stipuler expressément la durée, ce qui implique une réflexion commune pour déterminer la période pendant laquelle les parties souhaitent rester sous l’emprise du pacte.
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